O Procurador-Geral da Califórnia vs. Paramount (Parte 2)
O CEO da Paramount Skydance, David Ellison, enfrenta cerca de US$ 7 milhões por dia em custos adicionais de aquisição para cada dia que o acordo com a Warner Bros. Discovery permanecer não fechado após 30 de setembro de 2026.
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A aquisição da Warner Bros. Discovery por US$ 110 bilhões por David Ellison obteve todas as autorizações regulatórias necessárias para ser fechada. Mas uma coligação de 12 Estados transformou o que parecia ser uma volta de vitória regulamentar num impasse jurídico de alto risco – que poderá em breve custar à Paramount cerca de 7 milhões de dólares por dia e aprofundar um confronto extraordinário entre Hollywood e o seu estado natal.
Na segunda parte de um livro de três partes série analisando os efeitos da ação judicial “Blue States” que busca inviabilizar a mega fusão Paramount – Warner Bros. Discovery (WBD), examinamos as implicações financeiras da ação judicial sobre o custo subjacente da transação. Enquanto a decisão final do processo permanecer pendente, a fusão Paramount – Warner Bros. Discovery não pode ser concluída e, na medida em que a fusão não for concluída até 30 de setembro de 2026, a Paramount enfrenta um “relógio” financeiro que torna a aquisição da Warner Bros. Também analisamos as perspectivas de resolução da ação e avaliamos os méritos de uma recente reconvenção movida por um grupo de “Estados Vermelhos” buscando desafiar os esforços dos “Estados Azuis” para bloquear a fusão.
O relógio de US$ 7 milhões por dia
De acordo com o acordo de fusão entre a Paramount e a Warner Bros. Discovery, todos os dias após 30 de setembro em que a transação não foi concluída aumenta o valor em dinheiro a pagar aos acionistas do WBD. A Paramount descreve o mecanismo contratual como “Contraprestação de ticking” ou uma taxa de ticking. Pelas contagens actuais de acções, o custo económico é de cerca de 7 milhões de dólares por dia, ou aproximadamente 650 milhões de dólares por cada 90 dias de atraso.
A taxa de ticking pode agora ser a disposição mais importante com a qual a Paramount Skydance concordou para arrancar o WBD da Netflix. Ao mesmo tempo, a inclusão da taxa de ticking foi um fator-chave que convenceu o Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery a aceitar a oferta da Paramount de US$ 31 por ação em dinheiro.
Tecnicamente, não se trata de uma multa a pagar separadamente ao WBD, nem é a taxa de rescisão regulamentar de 7 mil milhões de dólares que se tornaria relevante se a transação falhasse por razões regulamentares específicas.
Em vez disso, aumenta o valor da fusão pago diretamente aos acionistas do WBD se o negócio for eventualmente fechado.
A procuração da fusão define o valor com precisão: a partir de 30 de setembro, cada ação do WBD ganha US$ 0,00277778 adicionais para cada dia corrido até o fechamento, limitado a US$ 0,25 para cada período de 90 dias corridos.
Isso equivale a aproximadamente US$ 7 milhões de consideração adicional de compra por dia com base na contagem de ações em circulação – ou cerca de US$ 650 milhões a cada 90 dias.
A Paramount estimou que a consideração do ticking poderia chegar a aproximadamente US$ 1,3 bilhão se o litígio durasse até o julgamento de março de 2027.
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Se o litígio prosseguir até o julgamento de março, a Paramount estimou que a consideração poderia custar aproximadamente US$ 1,3 bilhão. Atrasos até Junho poderão acrescentar ainda mais despesas, juntamente com custos de financiamento. O pedido de agosto da Paramount de um título de US$ 1,88 bilhão dos Estados Unidos e do Writers Guild of America (WGA) foi projetado para cobrir essas perdas declaradas se os desafiantes finalmente perdessem.
Há uma ressalva importante: se o acordo de fusão for rescindido em vez de concluído, nenhuma contraprestação será paga. O mecanismo de ticking aumenta, portanto, o preço de uma aquisição bem-sucedida, mas atrasada; não é automaticamente um pagamento em dinheiro que a Paramount deve simplesmente porque chega o dia 1º de outubro.
Mas economicamente, o incentivo é inconfundível.
Todas as semanas após 30 de setembro de 2026, adiciona cerca de US$ 49 milhões ao preço de aquisição. Cada mês acrescenta cerca de US$ 210 milhões. Um atraso de seis meses se aproxima de US$ 1,3 bilhão.
Isso torna o acordo antes de outubro extremamente valioso para a Paramount.
Também cria um problema peculiar de negociação. A taxa de câmbio dá a Ellison um motivo poderoso para fazer um acordo – mas Bonta sabe disso. À medida que o dia 30 de Setembro se aproxima, a influência negocial da Califórnia aumenta, em vez de diminuir.
O acordo que não existia
Durante um período em Agosto, o compromisso parecia possível.
O governador da Califórnia, Gavin Newsom, e outros incentivaram as negociações. Bonta indicou publicamente que estava disposto a conversar, deixando claro que as promessas voluntárias sobre o comportamento futuro não satisfariam necessariamente os Estados.
A Paramount ofereceu compromissos destinados a demonstrar que a empresa combinada aumentaria em vez de suprimir a produção. Ellison prometeu, entre outras coisas, que a Paramount e a Warner Bros. lançariam coletivamente pelo menos 30 filmes teatrais anualmente.
Bonta está cético.
Reportagem do Jornal de Wall Street e Reuters indicou que a Califórnia estava considerando soluções substancialmente mais intrusivas, incluindo potencialmente desinvestimentos de canais a cabo e requisitos destinados a preservar a independência entre as operações cinematográficas da Paramount e da Warner Bros.
Fala-se até que a CNN está no centro da disputa entre Ellison e Bonta; com alguns observadores especulando que os esforços da Califórnia são voltados para fazer com que a Paramount concorde em alienar a CNN como parte de qualquer acordo – para que a CNN “sofrer o mesmo destino”como CBS News, o venerável meio de comunicação que está atolado em controvérsias e conflitos internos desde que a Skydance adquiriu a Paramount Global em agosto de 2025.
Então as negociações para um acordo implodiram.
O AG da Califórnia, Rob Bonta, cancelou uma reunião de acordo em 24 de agosto depois de acusar a Paramount de vazar discussões confidenciais e disse no dia seguinte que nenhuma outra negociação estava agendada.
Los Angeles Times por meio do Getty Images
Bonta cancelou uma reunião marcada para 24 de agosto de 2026, após acusar a Paramount de vazar e descaracterizar discussões confidenciais de uma reunião anterior. A Paramount negou ser a fonte do vazamento e disse que continua preparada para negociar.
Em 25 de agosto de 2026, Bonta disse que não estavam agendadas mais negociações para um acordo. Mesmo assim, ele deixou a porta aberta, dizendo em substância que as discussões poderiam ser retomadas se a Paramount as abordasse com sinceridade e boa fé.
A lacuna é, portanto, substantiva e pessoal.
A Paramount parece favorecer compromissos destinados a garantir a produção e o investimento contínuo. A Califórnia sinalizou que as promessas comportamentais podem não curar o que considera ser a eliminação estrutural de um concorrente. Se Bonta insistir na alienação de activos ou na separação significativa dos estúdios, o preço do acordo poderá começar a minar a lógica estratégica pela qual Ellison está a pagar 110 mil milhões de dólares.
Iowa e Montana vão à Suprema Corte
Em 25 de agosto de 2026, ocorreu talvez o desenvolvimento mais estranho de um caso já sem precedentes. Naquela data, a procuradora-geral de Iowa, Brenna Bird, e o procurador-geral de Montana, Austin Knudsen, pediram autorização à Suprema Corte para apresentar uma queixa contra a Califórnia e os outros 11 estados demandantes.
A teoria deles é notável e um tanto bizarra.
Iowa e Montana afirmam que também possuem interesses soberanos e quase soberanos nas consequências económicas da fusão. Segundo eles, a Califórnia e os seus aliados estão a utilizar litígios antitrust federais para impor a sua política económica nacional preferida aos cidadãos dos estados que acreditam que a fusão é legal e benéfica.
Em apoio à fusão Paramount – WBD, Iowa e Montana invocam a jurisdição original do Supremo Tribunal sobre disputas entre Estados, autoridade normalmente associada a casos de fronteiras e de direitos sobre a água.
Imagens Getty
Eles pedem ao Supremo Tribunal que declare que a fusão não viola a Lei Clayton e impede os Estados réus de continuarem o seu litígio no Norte da Califórnia.
O veículo processual é a jurisdição originária do Supremo Tribunal sobre controvérsias entre Estados. Essa jurisdição está mais notoriamente associada a disputas sobre fronteiras, direitos sobre a água e reivindicações soberanas concorrentes – e não a divergências entre procuradores-gerais sobre se uma fusão privada viola a lei antitruste federal.
Isso torna o esforço Iowa-Montana um tiro no escuro.
O Supremo Tribunal tem poder discricionário substancial sobre a possibilidade de considerar acções originais, e Iowa e Montana enfrentam um problema conceptual óbvio: a própria Califórnia não proibiu a fusão por decreto legislativo. Ela entrou com uma ação judicial sob uma lei federal, e um juiz federal – e não Bonta – emitiu a restrição inicial e está julgando a reivindicação da Lei Clayton.
Iowa e Montana poderiam potencialmente tentar expressar sua posição por meio de intervenção ou participação de amicus nesse litígio. O seu argumento é que fazê-lo não justificaria o seu interesse soberano porque o prejuízo, tal como o caracterizam, é a afirmação de autoridade de outro Estado para decidir uma questão que afecta a nação como um todo.
Se os juízes aceitarão esse enquadramento é incerto. O que está claro é que a própria aplicação da legislação sobre fusões tornou-se suficientemente polarizada para que um grupo de Estados peça agora ao Supremo Tribunal que impeça outro grupo de Estados de aplicar a lei federal antitrust.
Na terceira e última parte desta série, analisamos o impacto potencial da ameaça de David Ellison de tirar a Paramount da Califórnia se ele não conseguir chegar a um acordo com Rob Bonta.
